RUSH FACTORY OYJ

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2022

Yhtiökokouksen 11.4.2022 päätökset:

Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Todettiin, että koska yhtiökokoukseen on voinut osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön tilinpäätös ajalta 1.1.2021–31.12.2021, joka käsitti yhtiön tuloslaskelman, taseen, liitetiedot sekä toimintakertomuksen, ja tilintarkastuskertomus, jotka ovat olleet saatavilla yhtiön internetsivuilla, on esitetty yhtiökokoukselle.

Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liitteet 3 ja 4).

Tilinpäätöksen sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistaminen

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Tilinpäätöksen vahvistamista kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja tilinpäätöksen vahvistamista vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021.

Taseen osoittaman voiton käsittelystä ja osingonmaksusta päättäminen

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja että tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja että tilikaudelta 2021 ei jaeta osinkoa.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021 – 31.12.2021

Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 2021 koskevan seuraavia henkilöitä:

− Hallituksen puheenjohtaja Juho Ylimäki
− Hallituksen jäsen Markus Niemelä
− Hallituksen jäsen Marko Riionheimo
− Hallituksen jäsen Tero Vuorinen
− Toimitusjohtaja Mika Metsämäki
Merkittiin, että äänestykseen osallistui 150.357 osaketta vastaten noin 6,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 150.357 ääntä vastaten noin 6,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Vastuuvapauden myöntämistä kannatti 150.357 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja vastuuvapauden myöntämistä vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0. Merkittiin, että ne hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jotka osallistuivat ennakkoäänestykseen, eivät äänestäneet suoraan tai välillisesti omistamillaan osakkeilla tässä asialistan päätöskohdassa. Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden kaikille edellä mainituille hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 2021.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Todettiin, että Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 52 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle maksettaisiin hallitustyöskentelystä palkkiona 4.000 euroa vuodessa kullekin ja hallituksen puheenjohtajalle 6.000 euroa vuodessa.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hyväksyä yllä mainitun osakkeenomistajien ehdotuksen.

Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen

Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti yllä mainitun osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä.

Hallituksen jäsenten valinta

Todettiin, että Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 52 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun kestävällä toimikaudelle Juho Ylimäki, Markus Niemelä, Marko Riionheimo ja Tero Vuorinen.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti yllä mainitun osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun kestävällä toimikaudelle Juho Ylimäki, Markus Niemelä, Marko Riionheimo ja Tero Vuorinen.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Timo Helteen.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Timo Helteen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 150.000 osaketta, joka vastaa 6,4 prosenttia osakekannasta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat tai luovutettavat osakkeet. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 1.397.818 osaketta vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja että äänestykseen osallistuneet osakkeet tuottivat 1.397.818 ääntä vastaten noin 59,39 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotusta kannatti 1.397.818 ääntä vastaten 100,00 prosenttia annetuista äänistä ja ehdotusta vastusti 0 ääntä vastaten 0,00 prosenttia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen.

Hallituksen puheenjohtaja

Yhtiön hallitus piti heti yhtiökokouksen päätyttyä järjestäytymiskokouksen, jossa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Juho Ylimäki.